¿Necesita un contrato operativo si es el único miembro de su LLC en Puerto Rico?
La respuesta corta es sí. La ley no se lo exige, pero casi todo lo demás sí: el banco al abrir la cuenta, un posible comprador, un prestamista, y sobre todo la protección de responsabilidad limitada que es la razón por la que creó la LLC.
Separación entre usted y la compañía
La responsabilidad limitada depende de que la compañía sea una entidad separada de su dueño. Un contrato operativo firmado, una cuenta bancaria separada y decisiones por escrito son la evidencia de esa separación. Sin ellos, un demandante puede argumentar que la LLC es un mero alter ego suyo.
Qué pasa si usted fallece o queda incapacitado
Este es el punto que más se olvida. Sin contrato, la participación pasa a su caudal hereditario y la compañía puede quedar paralizada mientras se resuelve la sucesión. El contrato puede nombrar un sucesor o un administrador interino, autorizar a un apoderado a actuar, y decir si la compañía continúa o se disuelve. En Puerto Rico hay que tener presente la legítima de los herederos forzosos y la sociedad legal de gananciales si el dueño está casado.
Administrada por el miembro o por un administrador
Si usted mismo opera el negocio, el contrato es administrado por el miembro. Si nombra a otra persona (un familiar, un empleado) para operarlo, el contrato con administrador le permite reservarse las decisiones importantes: vender el negocio, tomar prestado por encima de un límite, hacer distribuciones, contratar con partes relacionadas.
La clasificación contributiva
Una LLC de un solo miembro puede tributar en Puerto Rico y a nivel federal de distintas maneras, y la elección no la hace el Certificado de Organización. El contrato debe decir cuál es la intención y quién está autorizado a radicar las elecciones. Confírmelo con su CPA antes de firmar.
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